Долгое время крипторынок в России жил в серой зоне. Получалось, что криптовалюта как бы была, а как бы и нет. Однако ни один крупный рынок не может не привлечь пристального внимания регуляторов.
Начали с закона о цифровых активах, продолжили законом о майнинге криптовалют и, наконец, добрались до крипторынка в целом: в Госдуму был внесен проект закона о цифровой валюте и цифровых правах.
Ожидается, что этот закон будет принят в весеннюю сессию и вступит в силу 1 июля 2026 года. Инфраструктура российского криптовалютного рынка должна будет полностью перестроиться к 1 июля 2027 года.
В этой статье мы рассмотрим, как новый закон изменит рынок криптовалюты в России — от ликвидности и комиссий до инвестиционного поведения.
Регулирование по традиционному типу: все, как у брокеров и банков
Любой регулятор, разрабатывая законопроект для нового (с точки зрения законодательства) рынка, будет обязательно опираться на те нормы и опыт, которые уже есть в стране.
В случае закона о цифровой валюте и цифровых правах основой послужило действующее законодательство в области ценных бумаг. Итак, что внутри?
Согласно проекту закона, совершение сделок на организованных торгах возможно только с помощью организатора торговли, имеющего лицензию биржи или торговой системы.
Проще говоря, все как в традиционном биржевом деле — для того, чтобы быть криптовалютной биржей, нужно получить соответствующую лицензию. Биржи, которые такую лицензию получать не станут (а таковыми могут оказаться многие международные биржи), с точки зрения нового закона станут нелегальными.
Для того, чтобы совершать сделки по поручению клиента, потребуется лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности.
Налицо классическое «разделение труда», характерное для традиционной финансовой системы. Есть биржа — на ней обращаются какие-либо активы (в данном случае криптовалюты). Есть брокер — он совершает сделки по поручению клиента на этой бирже.
На этом сходство не заканчивается. Закон устанавливает порядок деятельности цифрового депозитария, который будет заниматься учетом перехода собственности на цифровую валюту и цифровые права.
Для того, чтобы получить право работать в качестве цифрового депозитария, нужно (да, вы угадали!) быть организацией, включенной в реестр цифровых депозитариев.
На традиционных финансовых рынках деятельность депозитариев обычно остается «под капотом» для клиента. Он покупает/продает какие-либо активы в брокерском приложении или торговом терминале, а для отображения движений по своему счету может запросить выписку.
Однако, иногда клиентам приходится знакомиться с деятельностью депозитариев. Так произошло с инвесторами, приобретавшими иностранные активы через российские биржи перед 2022 годом. После введения санкций европейские депозитарии, учитывавшие изменение прав на активы, прекратили работу с российской стороной, и активы оказались заморожены.
Можно предположить, что «биржевая» часть нового закона выполнена соответствующим образом для того, чтобы действующие биржи и брокеры смогли относительно «бесшовно» перейти на работу с криптовалютами.
Эта модель отличается от той модели, которая используются международными криптовалютными биржами. В принятой в криптовалютной индустрии модели нет места для брокера, а взаимодействие осуществляется напрямую между клиентом и организатором торговли, т.е. биржей. Как это отличие скажется на клиентах, поговорим чуть позже, а теперь перейдем к «обменникам».
Обменники — как это будет выглядеть
Помимо организованных торгов, есть и торги «неорганизованные», т.е. так называемые «обменники». Продолжая проводить параллели с традиционной финансовой системой (а законодатель их, безусловно, проводил), можно купить валюту на бирже, а можно в кассе банка.
Что-то подобное предлагается в новом законе — появятся организации, осуществляющие обмен цифровой валюты. Кстати, эти организации будут вправе заключить договор с организатором торговли цифровыми валютами для оказания услуг по поддержанию спроса и предложения на организованных торгах. Проще говоря, «обменники» получат право стать маркетмейкерами для бирж.
Причина появления данного пункта в законе проста – у «обменников» есть и опыт, и ликвидность, а у традиционных бирж, стремящихся выйти на рынок криптовалют, всего этого нет.
Для того, чтобы стать обменником, организации предстоит выполнить требования к минимальному размеру собственных средств, которые будут установлены Банком России.
Помимо размеров собственного капитала, обменникам нужно будет удовлетворять антифрод-требованиям и реализовывать меры по защите персональных данных своих клиентов.
Наступает время тестов и лимитов
Вместе с традиционным разделением на биржи, брокеров и депозитарии на российский криптовалютный рынок придут и ограничения для клиентов.
Российским резидентам будет запрещено совершать сделки с цифровой валютой с любой организацией, не одобренной регулятором в качестве организатора обращения цифровых валют. Исключений сделано мало, и в основном они касаются майнеров и внешнеторговых контрактов.
Любая правовая защита пользователей криптовалют будет возможна только в том случае, если они проинформировали о своих криптоактивах и операциях в порядке, установленном законодательством о налогах и сборах. Не рассказал о крипте и ее каким-то образом украли – не будет никакой защиты.
Участники крипторынка также познакомятся с «классовым расслоением», использующимся на традиционных финансовых рынках.
Все инвесторы делятся на две основных категории — неквалифицированные и квалифицированные.
Подразумевается, что неквалифицированные инвесторы несведущи в финансовых делах, и, следовательно, их требуется «защищать». Защита осуществляется путем введения различных ограничений на операции с финансовыми инструментами.
В отношении криптовалют законодатели пошли еще дальше и предложили обязать пройти тестирование, открывающее доступ к этому классу финансовых инструментов, как для неквалифицированных, так и для квалифицированных инвесторов.
Как будет выглядеть этот тест пока не определено. Известно лишь, что срок действия положительного результата тестирования составит 1 год со дня получения или со дня совершения последней сделки с криптовалютой.
Получается, что любой активный пользователь криптовалют должен будет пройти тест один раз, а после успешного прохождения его право на совершение сделок будет продляться на год с каждой последующей сделкой.
В качестве лимита для неквалифицированных инвесторов обсуждалось ограничение на сделки в 300 тыс. руб. через одного посредника. Важно отметить, что закон не содержит подобной (или любой другой) суммы, которая, очевидно, остается предметом обсуждения. Квалифицированные инвесторы смогут работать с криптовалютой без ограничения по сумме.
Интересно, что организации, осуществляющие обмен цифровой валюты, смогут осуществлять признание лиц квалифицированными инвесторами. Этот пункт способен смягчить лимит на операции неквалифицированных инвесторов.
За основу можно взять опыт традиционных рынков — как только на «неквалов» были введены лимиты, многие клиенты брокеров поспешили выполнить условия для того, чтобы стать «квалами».
У многих на слуху имущественные критерии для получения статуса квалифицированного инвестора (активы на сумму не менее 24 млн руб.), но существуют и другие способы, такие как достижение торгового оборота 6 млн руб, что выполнимо для большинства активных клиентов. В любом случае, для окончательной оценки нужно подождать установления актуальных лимитов по операциям неквалифицированных инвесторов.
Как изменится рынок после принятия закона о криптовалюте?
Безусловно, новый закон приведет к существенному изменению криптовалютного ландшафта в России. Поговорим о том, что можно ожидать в ближайшее время.
Приход крупных российских игроков. По тексту закона понятно, что в обозримом будущем стоит ожидать выхода на криптовалютный рынок крупных российских бирж и брокеров. Россия — один из крупнейших криптовалютных рынков в мире, так что они тоже хотят свой «кусок пирога».
Вполне вероятно, что общее количество людей, совершающих сделки с криптовалютой, увеличится после вступления в силу нового закона. Некоторые потенциальные инвесторы настороженно относились к криптовалютам из-за их неурегулированного правового статуса. Как только он будет нормативно закреплен, такие клиенты могут начать инвестировать.
Главной неопределенностью, связанной с крупными игроками, является вопрос санкций. Лидеры российского финансового рынка находятся под санкциями. Да, это не остановило их работу, но значительно затруднило международные расчеты. Как они собираются работать с санкционными рисками для того, чтобы защитить своих клиентов, покажет время. Криптовалюта, купленная у подсанкционных компаний, может быть прозрачна не только для российских регуляторов, но и для международных систем блокчейн-аналитики.
Крупные международные биржи могут отказаться от легального входа на российский рынок. Новый закон требует, чтобы любая биржа, планирующая работать с российскими клиентами, открыла «дочку» на территории страны. Здесь в игру обязательно вступят санкционные риски — открыв такое представительство, можно будет быстро потерять лицензию в ЕС и США. Таким образом, зарубежным игрокам придется выбирать между международным доступом и отечественным сегментом. Для большинства ответ будет очевидным, несмотря на значительный объем российского рынка. Особенно острой ситуация будет для тех, кто работает с Евросоюзом. Для таких компаний встанет вопрос не только рисков для бизнеса, но и персональных рисков для руководства, так как за обход санкций в ЕС можно попасть в тюрьму. Стоит отметить, что те, кто привык работать с зарубежными платформами и не готов их менять на другие варианты, скорее всего, продолжат это делать через зарубежную инфраструктуру, включая карты зарубежных банков. Какую-то часть клиентов такие биржи, конечно же, потеряют, а приток новых пользователей может практически полностью остановиться из-за высокого порога входа.
Консолидация рынка. Хотя требования к собственному капиталу криптообменников официально неизвестны, очевидно, что маленькими они не будут. В связи с этим часть работающих на рынке компаний встанет перед выбором — закрыть бизнес, уйти в полную тень (с рисками для себя и клиентов), или пойти «под крыло» к более крупному игроку. Такой процесс практически всегда происходит на рынках, когда там появляются регуляторные требования — слишком маленькие игроки не могут им соответствовать и оказываются поглощенными более крупными компаниями.
Комиссии за биржевую торговлю могут вырасти. Если сценарий фактического ухода международных бирж с российского рынка будет реализован, то в биржевом формате инвесторы смогут полагаться исключительно на российских игроков. Как было указано выше, доступ к таким биржам будет осуществляться с помощью брокеров, выступающих в качестве посредника между клиентом и биржей. С точки зрения клиента это большой шаг назад, ведь до этого он мог взаимодействовать с биржей напрямую и, соответственно, не платить дополнительных комиссий брокеру. Однако у российских граждан останется вариант использования криптовалютных обменников, что не даст биржам и брокерам пойти на слишком заметное ухудшение условий для клиентов.
Ликвидности в основных парах хватит. Российский криптовалютный рынок крупный, так что ликвидности в основных криптовалютных парах будет достаточно и после выхода новых регуляторных правил. Помимо ликвидности, т.е. возможности совершать сделки на значительные суммы, важны и спреды, т.е. разница между ценой покупки и ценой продажи. Чем меньше спред – тем лучше клиенту. Вполне возможно, что биржевые спреды вырастут по сравнению с международными аналогами (все как на традиционных финансовых рынках, где спреды на МосБирже в среднем выше, чем спреды на Нью-Йоркской фондовой бирже).
Ликвидности в «экзотике» не будет. Широкого выбора криптовалют при концепции, предложенной регулятором, ожидать не приходится. Те, кто привык выискивать новые криптовалютные проекты и инвестировать в них на ранних стадиях, отправятся искать счастья за рубеж — в российском контуре организация торговли подобными криптовалютами будет нежизнеспособна.
Российская инфраструктура будет сфокусирована на инвестициях. Регулятор сохраняет свою позицию о недопустимости расчетов в крипте на территории России. Соответственно, законодательная конструкция ориентирована на роль криптовалюты как инвестиционного инструмента, а не средства расчетов или денежных переводов. Можно допустить, что закон будет эволюционировать по мере получения регулятором обратной связи от бизнеса и анализа поведения клиентов, но на первом этапе инфраструктура будет инвестиционно-ориентированной.
Другие полезные материалы в нашем блоге: